Girişimciler İçin Hukuk 101 – Ders 2- Nasıl Bir Şirket Kurmalıyım?

Fikrim harika, ürünümü de hazırladım, pazarlama yöntemlerim, SWOT analizim, yalın kanvasım, yatırımcılarım hazır, gizlilik sözleşmesi bile yaptım. Peki şimdi ne yapacağım? Şirket mi açmam gerekiyor? Hangi şirket türü olmalı?…

Evet, bu konu girişimcilerin, girişimlerini şirketleştirme sürecine getirdiklerinde en çok kararsız kaldıkları konulardan birisidir. Öncelikle, kurumsal olabilmek, müşterilerinize güven vermek ve yatırım alabilmek için şirket açmak zorundasınız ve şirket açma konusunda alanında uzman bir mali müşavir ile çalışmanızda fayda bulunmaktadır. Herkes her konuyu bilemez ve bu konunun uzmanlarıyla birlikte hareket etmek başarılı bir girişim için çok önemlidir. Hukuk kulübü olarak sadece hangi şirket türünü seçmeniz gerektiği konusunda rehberlik etmeye çalışacağız.

Girişimcilerin seçecekleri şirket türü, girişimlerinin geleceğini büyük oranda etkileyebilir. Girişimciler için hangi şirket türünün uygun olduğuna karar vermeden önce şirket türlerini ve özelliklerini tanımakta fayda var. Yanlış şirket türü seçimi yaptıklarında, gelecekte bunu değiştirmek zorunda kalabilirler. Hatta bu durum yatırım almalarını bile engelleyebilir. Peki, girişimciler hangi şirket türünü kurmalıdır?

Şirket Türlerini Tanıyalım

Türkiye’de ekonomisinde en fazla işlem gören şirket yapıları; şahıs şirketleri ve sermaye şirketleridir.

Şahıs Şirketi Nedir?

Şahıs şirketleri, tüzel bir kişiliğe sahip olan ve ortaklarının sınırsız sorumluluğa sahip olduğu bir şirket türüdür. Tek bir kişi tarafından kurulabileceği gibi birden fazla kişi tarafından da kurulması mümkündür. Ortak sayısı genellikle azdır. Ortakların biri dahi onay vermediği sürece herhangi bir satış veya devir gerçekleştirilemez. Şahıs şirketi, alacaklılarına karşı tüm ortakların tüm mal varlıklarıyla sorumlu tutulur.

Tamam harika bir ekipsiniz ama şirketleşecek kadar güvenilir misiniz? Sanki şahıs şirketi girişimciler için çok uygun değil gibi… Ancak çok küçük bir ekip iseniz ya da tek başınıza iseniz ve sermayeniz çok az ise,fikrinizi küçük adımlarla birlikte harekete geçirmek istiyorsanız, şahıs şirketi kurarak başlamak yine de sizin için daha iyi bir karar olacaktır.

Sermaye Şirketi Nedir ve Girişimci İçin Neden Önemlidir?

Sermayesiyle ve yönetim şekliyle var olabilen bir şirket türü olan sermaye şirketlerinde ortakların sorumlulukları, şirkete yatırım yaptıkları sermaye miktarına göre sınırlandırılmaktadır. Ortaklar sahip olduğu payları kolaylıkla başkasına devredebilir ve satışa çıkarabilir. Sermaye şirketleri, alacaklılarına karşı sadece kendi sermayesiyle sorumludur. Ortakların mal varlıkları sorumlu tutulmaz. Sermaye şirketleri kişi sayısı ve sermaye miktarına göre limited ve anonim olarak iki türe ayrılmaktadırlar.

Yani sermaye şirketi sizin için uygun görünüyor. J

Bir girişimci şirketleşme yoluna giderken ticari kaygıları da gözden geçirmelidir. Yukarıda da bahsettiğimiz gibi şahıs şirketlerinde iflas durumunda tüm mal varlığınızı kaybederken; sermaye şirketlerinde sadece şirketin sermayesini kaybedersiniz. Yani iflas durumunda kişisel mal varlığınız etkilenmez. Ayrıca, sermaye şirketlerinde ortakların hisse devirlerini ve satışlarını çok kolay gerçekleştirebilmeleri, yatırımcılar tarafından sıklıkla tercih edilen şirket türlerindendir. Sermaye şirketlerini; yönetim yapıları, kuruluş prosedürleri, tabi oldukları denetlemeler ile yatırımcılara daha güvenilir bir şirket izlenimi vermektedir. Bu durum, yatırım alma konusunda oldukça önemli etkendir.

Peki Hangi Sermaye Şirketi?

Sermaye şirketleri arasında girişimciler için en uygun şirket türü anonim şirkettir. Anonim şirketleri hisse devri ve hissedar sayısı olarak Limited şirketlerine göre daha cazip özelliklere sahiptir. Ortak sayısında herhangi bir sınırlama yoktur. Limited şirketleri ise; bir veya birden fazla kişiyle kurulabilmesine rağmen maksimum ortak sayısı 50’dir. Ayrıca anonim şirketlerinde hissesini devredecek ortak, sadece sermaye borçlarını ödeyerek hissesini rahatlıkla satabilir. Kamu borçlarından (SGK Primi, Vergi borcu vb.) sorumlu tutulmaz. Limited şirketlerinde ise hissesini devredecek ortak, sermaye borçlarıyla birlikte kamu borçlarını da ödemek zorundadır. Aksi halde devir işlemi gerçekleşemez.

Anonim şirketlerin kurulması için gereken ortak sayısı ve sermaye miktarı yüksek olsa da, yatırımcıları çekme açısından en başarılı şirket türü olarak gösterilebilir.

Şunu da hatırlamak gerekir; Paya Dayalı Kitle Fonlama sistemine dahil olmanız gerekirse size bir anonim şirket lazım olacaktır. Sitemizde konuya ilişkin detaylar bulunmaktadır.

Ders 3’te görüşmek üzere…

Av. Melike Gökçe AK 15.03.2022

https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/10/20211027-3.htm

Paya Dayalı Kitle Fonlaması Nedir? Tebliğde Neler Var ? (mahukukdanismanlik.com)